陕西QH天汉一号信托收益权转让(天汉集团中国控股有限公司)

　　安徽承义律师事务所 关于苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购事项合法合规性 的法律意见书 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市政务区习友路怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609015 65609615 1 释 义 在本律师法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 上市公司、禾盛新材 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购人、中科创资产 指 深圳市中科创资产管理有限公司 资管计划/资产管理计 指 前海开源禾盛1号资产管理计划 划 禾盛商业保理 指 深圳市禾盛商业保理有限公司 上海中科创 指 上海市中科创财富管理有限公司 中科创网络 指 深圳市中科创财富通网络金融有限公司 中科创集团 指 中科创金融控股集团有限公司 深圳市禾盛投资管理有限公司，2017 年 1 月 9 日更名为深圳 中科创投资 指 市中科创资本投资有限公司 指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的方式 增持上市公司 6,255,433 股股份，占上市公司总股本的 本次收购 指 2.58%，收购人合计持有上市公司 72,813,717 股股份，占上 市公司总股本比例达到 30%的行为。 《收购报告书》 指 《苏州禾盛新型材料股份有限公司收购报告书》 《信托合同》 指 《华润信托中科睿创集合资金信托计划信托合同》 《华润信托中科睿创集合资金信托计划信托合同补充合 《信托合同补充合同》 指 同》 本所 指 安徽承义律师事务所 财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 《第 16 号准则》 指 —上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 2 安徽承义律师事务所关于 苏州禾盛新型材料股份有限公司 收购事项合法合规性 的法律意见书 承义证字[2017]第10号 致：深圳市中科创资产管理有限公司 根据本所与中科创资产签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧律 师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与禾盛新材本次收购的 工作。本律师现根据《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》、《第 16 号 准则》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、本所及本律师系在审核公司本次收购有关材料之基础上出具本法律意见 书，本所及本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、收购方、公司保证已向本所及本律师提供了为出具本法律意见书所必需 的全部相关材料；保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致；保证提 供的资料真实、准确、及时、完整，不存在虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏； 保证提供的所有签字和印章均是真实的；保证所有口头陈述和说明的事实均与所 发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。 4、本所及本律师仅对本次收购所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、验资、资产评估、内部控制、投资决策等其他事项发表意见。本法律意见 书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的书面报告或公司提供的文 件引述，并不意味着本所及本律师对该等文件、数据和结论的合法性、真实性和 3 准确性做任何明示或默示担保或保证。对该等文件、数据和结论所涉内容，本所 及本律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。 5、本所及本律师根据本法律意见书出具日之前的已发生或存在的事实，基 于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的相关法律、法规及规范性文件的理 解发表法律意见。对于本法律意见书出具日后可能发生的法律、法规及规范性文 件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所及本律师不发表任何意见并承担责任。 6、本所及本律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所及本律师同意，本 法律意见书不得用于其他任何目的。本所及本律师未授权任何个人或单位、组织 对本法律意见书作任何解释或说明。 本律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 (一)收购人基本情况 根据收购人出具的资料及说明并经本律师核查，截至本法律意见书出具日， 收购人的基本情况如下： 公司名称 深圳市中科创资产管理有限公司 统一社会信用代码 914403003351197247 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 注册地址 深圳市宝安区新安街道新安三路28 号海关大楼21楼 法定代表人 董会莲 注册资本 168,240万元 成立日期 2015年4月3日 一般经营项目：资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产 经营范围 管理、证券资产管理等业务）。(法律、行政法规或者国务院决 定禁止和规定在登 记前须经批准的项目除外) (二)收购人的股权结构及控制关系 根据《收购报告书》、收购人提供的资料和说明并经本律师核查，中科创资 4 产系上市公司控股股东，中科创资产系张伟 100%控股的公司，张伟基本情况如 下： 张伟，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士， 身份证号码为 23030619720816****，住所为广东省深圳市福田区金地海景花园。 2004 年起创立中科创集团，目前任中科创集团董事长、总经理，兼任第五届、第 六届深圳市人大代表、深圳市工商联（总商会）副主席、香港工商总会会长、中 国深商总会副主席、中国并购公会副会长、深圳市国际商会投融资委员会副主席。 张伟为中科创资产实际控制人。张伟控制的上海中科创、中科创网络在合计 持有上海新黄浦置业股份有限公司的股票达到法律规定的信息披露界限时，未在 法定期限内履行报告、通知和披露义务。对上海中科创、中科创网络的违法行为， 张伟负有直接责任。2015 年 4 月 28 日，中国证监会陕西监管局对张伟给予警告， 并处以罚款 3 万元。除上述情况外，上述人员最近五年未受与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 (三)收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼情况 根据《收购报告书》、收购人出具的承诺并经本律师登陆相关官方网站合理 查验，收购人中科创资产成立以来未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、 或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 (四)收购人董事、监事及高级管理人员介绍 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明、承诺并经本律 师核查，截至本法律意见书出具日，中科创资产董事、监事及高级管理人员的基 本资料如下表所示： 是否取得境外 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 居留权 董会莲 13242719781123**** 执行董事、总经理 中国 深圳 无 龚雪莲 42058219830702**** 监事 中国 深圳 无 根据《收购报告书》及相关人员承诺，上述人员最近五年未受与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 (五) 收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况 5 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 截至本法律意见书出具日，中科创资产及其实际控制人不存在持有、控制其他上 市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。 本律师认为：截至本法律意见书出具日，中科创资产为合法设立并有效存续 的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》需要 终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的 情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。 二、收购目的及收购决定 (一)收购目的 根据收购人的说明并经本律师核查，收购人基于对禾盛新材未来业务发展前 景的认同，拟通过本次收购进一步巩固对上市公司的控制权。 (二)收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 截至本法律意见书出具日，中科创资产不排除在未来 12 个月内继续增持上市公 司股份。中科创资产承诺：“自 2017 年 1 月 11 日起未来 12 个月内，按照中国证 监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持禾盛新材的股份，则 累计增持比例不超过目前禾盛新材已发行总股本的 2%；如通过其他方式增持禾 盛新材股份，中科创资产将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关 批准程序并履行信息披露义务。” (三)收购人就本次收购已履行的相关程序 2017 年 10 月 27 日，收购人唯一股东张伟做出通过深交所交易系统增持上 市公司股份的决定，收购人已履行了内部批准程序。 本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。 三、收购方式 (一)本次交易前后收购人持有上市公司股份情况 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 本次收购前，中科创资产持有上市公司 66,558,284 股股份，占禾盛新材总股本 的 27.42%。 6 本次收购完成后，收购人直接持有禾盛新材 66,714,784 股股份，占禾盛新 材总股本的 27.49%，通过资管计划持有禾盛新材 6,098,933 股股份，占禾盛新 材总股本的 2.51%；收购人合计持有上市公司 72,813,717 股股份，占上市公司 总股本的 30%。 本次收购完成后，上市公司控制权未发生变更，中科创资产为上市公司控股 股东，张伟为上市公司实际控制人 (二)本次收购的具体情况 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 2016 年 10 月 28 日至 2017 年 1 月 5 日，收购人通过深交所交易系统以集合竞价 的方式增持上市公司 6,255,433 股股份，占上市公司总股本的 2.58%。其中，2016 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 13 日，中科创资产通过资管计划增持公司股票 2,427,163 股，占公司总股本的 1.00%，详见公司 2016 年 12 月 14 日在深交所披 露的公告；2016 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 22 日，中科创资产通过资管计划 增持公司股票 2,427,140 股，占公司总股本的 1.00%，详见公司 2016 年 12 月 23 日在深交所披露的公告；2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 27 日，中科创资产 通过资管计划增持公司股票 1,244,630 股，占公司总股本 0.51%；2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 11 日，中科创资产增持公司股票 156,500 股，占公司总股 本 0.06%。具体增持情况如下： 序号 买入日期 成交均价（元/股） 买入数量（股） 总金额（万元） 1 2016 年 10 月 28 日 25.99 384,910 1,000.54 2 2016 年 10 月 31 日 25.00 275,428 688.49 3 2016 年 11 月 01 日 25.20 183,700 462.92 4 2016 年 12 月 08 日 23.89 418,438 999.73 5 2016 年 12 月 09 日 23.55 558,840 1,315.98 6 2016 年 12 月 12 日 21.58 86,046 185.66 7 2016 年 12 月 13 日 21.51 519,801 1,118.18 8 2016 年 12 月 16 日 22.30 189,966 423.62 9 2016 年 12 月 19 日 22.53 471,933 1,063.27 10 2016 年 12 月 20 日 22.77 591,422 1,346.67 11 2016 年 12 月 21 日 23.13 999,969 2,312.93 12 2016 年 12 月 22 日 23.07 173,850 401.07 13 2016 年 12 月 26 日 22.92 234,715 537.87 14 2016 年 12 月 27 日 23.45 1,009,915 2,367.94 15 2016 年 12 月 28 日 23.16 155,500 360.16 7 16 2017 年 01 月 11 日 22.47 1,000 2.25 合计 23.32 6,255,433 14,587.24 (三)收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 本次收购前，中科创资产合计持有禾盛新材 66,558,284 股股份，占禾盛新材总 股本的 27.42%。中科创资产已将其所持有的禾盛新材股份进行了质押式回购交 易业务，具体事项如下： 股东名称 质押股数 质押开始日期 回购日期 质权人 10,000,000 2016 年 7 月 11 日 2017 年 7 月 11 日 平安证券有限责任公司 18,200,000 2016 年 7 月 14 日 2017 年 7 月 14 日 平安证券有限责任公司 中科创资 11,500,000 2016 年 7 月 19 日 2017 年 7 月 19 日 平安证券有限责任公司 产 620,000 2016 年 7 月 20 日 2017 年 7 月 20 日 平安证券有限责任公司 2016 年 11 月 10 质权人办理解除 26,238,284 平安证券有限责任公司 日 质押登记之日 合 计 66,558,284 - - - 收购人承诺，其持有的上市公司股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何 形式转让。 若中科创资产承诺的其持有上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，上市公司及中科创资产将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 本次收购完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述约定。 (四)信托计划和资产管理计划的基本情况 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 中科创资产为华润深国投信托有限公司发起设立的“华润信托中科睿创集合资 金信托计划”的委托人，该信托计划根据委托人的全体意愿投向前海开源基金管 理有限公司发起设立的“前海开源禾盛 1 号资产管理计划”，并通过该资产管理 计划账户在二级市场购入公司股票。信托计划及资管计划的基本情况如下： 1、信托计划的基本情况 2016 年 8 月 10 日与 2016 年 8 月 11 日，中科创资产与华润深国投信托有限 公司签订了《信托合同》、《信托合同补充合同》，其主要内容如下： 8 (1)信托计划的名称：华润信托中科睿创集合资金信托计划 (2)信托计划受托人：华润深国投信托有限公司 (3)信托财产保管人：浙商银行股份有限公司深圳分行 (4)信托目的：委托人基于对受托人的信任，将信托资金委托给受托人用于 认购信托单位。受托人按照全体委托人的一致指定将信托资金投资于前海开源基 金有限公司设立发起的“前海开源禾盛 1 号资产管理计划”和信托业保障基金。 (5)信托计划规模：信托计划预计规模为人民币 300,000,000 元，包括优先 信托计划资金人民币 200,000,000 元和劣后信托计划资金人民币 100,000,000 元，受托人有权决定信托计划成立时的实际规模以及优先信托计划资金和劣后信 托计划资金的具体金额，但是信托计划成立日的优先信托计划资金与劣后信托计 划资金比例应为 2：1。根据签署的合同，浙商银行股份有限公司深圳分行作为 优先委托人，认购资金 100,000,000 元，中科创资产作为劣后委托人，认购资 金 50,000,000 元，并可追加增强信用资金。 (6)对信托资金的要求：委托人保证加入本信托计划的资金是其合法所有并 有权处分的资金。 (7)信托财产的管理运作方式： ①信托计划财产由受托人按照全体委托人的指定并根据法律和信托计划文 件进行管理运用。全体委托人一致指定将认购资金和劣后受益人追加的信托增强 资金投资于前海开源基金管理有限公司发起设立的前海开源禾盛 1 号资产管理 计划。全体委托人确认，受托人依据全体委托人的一致书面决议向标的资管计划 出具相关投资建议或发送相关指令，由此产生的风险及损失由信托财产承担，受 托人对此不承担责任。 ②表决权归属：经全体委托人一致同意，中科创资产作为信托计划委托人唯 一代表，可以通过向受托人发送书面指令，行使委托人的权利，包括但不限于投 资建议、支付费用、资金划拨、追加资金和提取资金等，全体委托人均认可中科 创资产行使上述权利造成的风险和损失由信托财产承担。在信托计划存续期内， 如信托计划或资管计划所投标的的公司召开股东大会，本信托计划应按照中科创 资产的书面指令对股东大会的表决事项行使表决权；如中科创资产需要信托计划 行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，本信托计划应按照 9 中科创资产的书面指令所列内容行使相关股东权利，但中科创资产发送的相关书 面指示或指令应当符合相关的法律法规，否则受托人有权不行使，受托人对中科 创资产发送的书面指令仅进行形式审查，如该书面指令符合信托文件的约定，受 托人将按照书面指令的内容进行相关操作，由此产生的一切的风险及损失由信托 财产承担，如因此给乙方及受托人带来损失的，中科创资产应予以赔偿。 (8)信托管理费用：信托管理费用包括某费用核算日应计提的信托管理费及 信托受益权转让时的信托管理费。 (9)信托计划期限：本次信托计划期限为 18 个月，自信托计划成立之日起计 算，终止日为信托计划成立日起届满 18 个月的当日（如为非工作日则顺延至下 一个工作日）。信托计划成立满 6 个月后，经劣后委托人申请并经优先委托人及 受托人同意，信托计划可提前终止。 (10)信托计划的延期：信托计划期限届满，信托计划财产未全部变现且已变 现财产不足以支付按照优先受益人预期年化收益率计算的优先信托利益；信托计 划财产足额支付按照优先受益人预期年化收益率计算的优先信托利益后，全体劣 后受益人申请信托计划延期且受托人决定信托计划延期；信托计划财产涉及诉讼 或者仲裁，且执行程序尚未终结等。 (11)信托终止条件：信托计划期限届满未延期；因资管计划份额净值触发止 损线，需提前变现资管计划财产且受托人决定提前终止；受益人大会同意终止； 信托计划的存续违反信托计划目的等。 (12)信托清算：信托计划终止后，信托财产归属于信托计划文件约定的主体。 受托人应当按照法律规定及本合同的约定进行信托计划清算，编制清算报告，并 以合同约定方式将清算报告披露给受益人，信托计划财产在清算期间产生的利息 由委托人享有。 2、资产管理计划的基本情况 2016 年 8 月 10 日，华润深国投信托有限公司、前海开源基金管理有限公司 及浙商银行股份有限公司签订了《前海开源禾盛 1 号资产管理计划资产管理合 同》。根据资产管理合同，资管计划主要通过大宗交易及二级市场购买方式投资 禾盛新材流通股。 资管计划主要内容如下： 10 (1)资产委托人：华润深国投信托有限公司 (2)资产管理人：前海开源基金管理有限公司 (3)资产托管人：浙商银行股份有限公司 (4)资产管理方式：资产管理人根据委托人的意愿及基本情况进行投资活动， 资管计划主要通过大宗交易及二级市场购买方式投资禾盛新材流通股份，资管计 划最后一笔买入禾盛新材股票后六个月内不得卖出禾盛新材的股票，且不得将本 资产管理计划所持有的标的进行质押融资。委托人以委托财产承担相应的投资风 险。 (5)表决权归属：资产管理计划所持有股票的表决权由资产委托人自行行使。 (6)涉及股份种类、数量：资管计划持有禾盛新材 6,098,933 股股份，占禾 盛新材总股本的 2.51%。 (7)资产管理费用：固定管理费自资管计划成立之日起，每日计提，按季支 付。若本计划不满一年提前结束，资产管理人的资产管理费按照 1 年收取。 (8)合同期限及变更：合同自各方盖章及各方法人代表或授权代表签字之日 起成立，合同存续期为合同生效之日起 18 个月，若到期后合同项下的委托财产 尚未全部变现，本资管计划自动延期至委托财产全部变现及资产委托人书面一致 同意之日终止。 (9)终止条件：合同期限届满而未延期的；经合同各方当事人协商一致决定 终止的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法 解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被 依法宣告破产的；资管计划各方当事人协商一致提前终止；资产委托人申请提前 终止；资产管理计划单位净值低于止损线并触发平仓操作后提前终止；法律法规 和合同规定的其他情形。 (10)财产清算：本合同终止事由发生之日起 30 个工作日内，由资产管理人 及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组。负责资管计划的保管、清理、 估价、变现和分配等相关事宜，也可以进行必要的民事活动。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》、收购人及相关人员提供的资料和说明并经本律师核查， 收购人通过深交所交易系统以集合竞价的方式买入上市公司 6,255,433 股股票， 11 合计交易金额 14,587.24 万元。收购人本次收购所需资金全部来是自有及自筹资 金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。 五、后续计划 根据《收购报告书》、收购人的说明并经本律师核查，本次收购的后续计划 如下： (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本 次交易完成后的 12 个月内根据上市公司业务发展需要对上市公司主营业务进行 调整优化的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整优化，收购人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 (二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重大资产重组计划，但收购人不排除未来 12 个月内上市 公司或其子公司与他人合资或合作的可能，或者上市公司拟购买资产的重大资产 重组可能。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履 行必要的法律程序和信息披露义务。 (三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或 高级管理人员组成的计划，但收购人不排除未来根据上市公司业务发展需要调整 禾盛新材现任董事会或高级管理人员的可能性。如禾盛新材有相应的调整计划， 收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员 变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。 (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无拟对可能阻碍收购上市公司 12 控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。 (五)对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无对禾盛新材现有员工聘用计 划作出重大变动的计划。 (六)调整上市公司分红政策的计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无对禾盛新材分红政策进行重 大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极 的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运 营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障 并提升公司股东利益。 (七)其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组 织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据上市公司经营 发展需要对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实 际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行 相应的法定程序和义务。 六、本次收购对上市公司的影响 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，本次收 购完成前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立 经营的能力。本次收购完成后，禾盛新材与收购人及实际控制人张伟先生及其控 制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独 立。 此外，收购人及实际控制人张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声 明与承诺函》（承诺函中中科创资产、张伟合称为“本方”），承诺如下： 1、人员独立 (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称“关联 13 企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。 (2)保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或领 取报酬。 (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与 本方及本方的关联企业之间完全独立。 2、资产独立 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、 资产。 3、财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 (3)保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个银 行账户。 (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过 违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 (5)保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 (1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业间 不发生机构混同的情形。 5、业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 14 (2)保证深圳市中科创资产管理有限公司除通过合法程序行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。 (3)保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免 的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。 上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述 承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。 (二)同业竞争 收购人及实际控制人张伟先生所控制的其他关联公司主营业务涵盖股权投 资及管理，互联网金融、融资担保、小额贷款，房地产开发投资、艺术品投资等。 为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来可能与上市公司发生同业竞争情形， 收购人及其实际控制人张伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中中 科创资产、张伟合称为“本方”），承诺： “1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有， 将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从 事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本 方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 3、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有 控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展 后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与 上市公司的竞争：(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；(2)将相 竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；(3)将相竞争的 业务转让给无关联的第三方；(4)其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的， 则尽力将该商业机会给予上市公司。 15 5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项 承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出。 6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不 可变更或撤销。” (三)关联交易 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，截至本 法律意见书出具日前 24 个月内，中科创资产及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： 1、禾盛新材与中科创集团签订战略合作协议 2015 年 8 月 10 日，禾盛新材与中科创集团签署了《苏州禾盛新型材料股份 有限公司与中科创金融控股集团有限公司战略合作协议》。该意向性框架协议约 定，双方互相推荐潜在客户，并合作为禾盛新材的业务发展提供客户资源开发、 资金筹集等一系列专业服务。 中科创集团与中科创资产为同一实际控制人张伟控制的企业，中科创资产为 禾盛新材 5%以上股东，故本次合作构成关联交易。该项关联交易已取得禾盛新 材独立董事事前认可及发表明确同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十 六次会议审议批准，并依法履行信息披露。 2、禾盛新材及其孙公司向中科创资产及张伟借款 (1)2015 年 12 月末，禾盛新材对中科创资产发生其他应付款 252 万元，系 禾盛新材向中科创资产临时性经营资金借用。 (2)2016 年 8 月 24 日，禾盛新材第四届董事会第四次会议审议通过了《关 于孙公司拟向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意孙公司 PEAK CREATION INVESTMENTS LIMITED （ 暂 定 名 ， 最 终 以 注 册 为 准 ） 和 WISDOM CREATION INVESTMENTS LIMITED（暂定名，最终以注册为准）向中科创资产的实际控制人 张伟先生借款用于风险投资，借款额分别为不超过 1 亿元，共计不超过 2 亿元人 民币，借款期限为 3 年，年利率为 6.5%，自借款金额支付之日起算。本次关联 交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次关 16 联交易已经禾盛新材 2016 年第五次临时股东大会审议通过。 中科创资产及其实际控制人张伟不存在占用禾盛新材资金的情况。 3、中科创资产及其股东张伟为公司提供担保 (1)禾盛新材、禾盛新材全资子公司禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2015 年 10 月 30 日签署《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 5,000 万元， 张伟及中科创资产对该笔借款提供连带担保； (2)禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2015 年 11 月 9 日签署 《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 5,000 万元人民币，张伟及中科创 资产对该笔借款提供连带担保； (3)禾盛新材、禾盛商业保理、张伟于 2016 年 11 月 15 日签署两份《借款协 议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 10,000 万元，张伟及中科创资产对该笔借款 提供连带担保； (4)2016 年 12 月 29 日，禾盛新材、中科创投资、中科创资产签署《借款协 议》，中科创投资向禾盛新材借款 500 万元，中科创资产对该笔借款提供连带担 保； (5)禾盛新材、禾盛商业保理、张伟及中科创资产于 2016 年 3 月 15 日签署 《借款协议》，禾盛商业保理向禾盛新材借款 20,000 万元，张伟及中科创资产对 该笔借款提供连带担保。 4、中科创资产认购公司新发行股份的情况 2016 年 10 月，中科创资产以 30,751.27 万元的价格认购禾盛新材非公开发 行的 26,238,284 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 10.81%。 除上述交易外，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，中科创资产及其实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与禾盛新材之间未发生其他重大交易。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及 实际控制人张伟先生分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： 1、承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、 参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东 17 的合法权益。 2、承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。 3、承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。 4、承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。 七、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，收购人 及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具日前 24 个月内，与上市 公司之间发生重大交易的具体情况如下： (一)与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，收购人 及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24 个月内与禾盛 新材及其子公司之间的关联交易具体情况请见本法律意见书“六、本次收购对上 市公司的影响”之“(三)关联交易”。 在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本法律意见书已披露的交易外， 收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金 额高于 3,000 万元或者高于禾盛新材最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上 的交易。 (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，截至本 法律意见书出具日前 24 个月内，中科创资产通过协议转让和大宗交易购买禾盛 新材原董事长赵东明、原董事兼总经理章文华持有的禾盛新材股份，除此之外收 购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发 生其他的合计金额超过 5 万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。 (三)对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，截至本 18 法律意见书出具日前 24 个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 的情形。 (四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 根据《收购报告书》、收购人的说明及提供的材料并经本律师核查，截至本 法律意见书出具日前 24 个月内，除本法律意见书已披露的信息外，收购人及其 董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。 八、前 6 个月买卖上市公司股票的情况 (一)收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、收购人的提供的资料及说明、承诺并经本律师核查， 收购人在《收购报告书》出具日前 6 个月买卖上市公司股票的情况如下 2016 年 10 月，中科创资产以现金方式认购禾盛新材非公开发行的 26,238,284 股股份， 占上市公司发行完成后总股本的 10.81%。 2016 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 22 日，中科创资产通过资产管理计划在 二级市场增持禾盛新材 4,854,303 股股份，占禾盛新材总股本的 2.00%；2016 年 12 月 26 日至 2016 年 12 月 27 日，中科创资产通过“前海开源禾盛 1 号资产 管理计划”在二级市场增持禾盛新材 1,244,630 股股份，占禾盛新材总股本的 0.51%；2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 11 日，收购人在二级市场买入禾盛新 材 156,500 股股份，占禾盛新材总股本的 0.06%，收购人具体增持情况如下： 增持均价 增持股份占公司 增持方式 增持时间 增持数量(股) 交易金额（万元） （元/股） 总股本比例(%) 竞价交易 2016年10月28日 25.99 384,910 0.16 1,000.54 竞价交易 2016年10月31日 25.00 275,428 0.11 688.49 竞价交易 2016年11月01日 25.20 183,700 0.08 462.92 竞价交易 2016年12月08日 23.89 418,438 0.17 999.73 竞价交易 2016年12月09日 23.55 558,840 0.23 1,315.981 竞价交易 2016年12月12日 21.58 86,046 0.04 185.661 竞价交易 2016年12月13日 21.51 519,801 0.21 1,118.18 竞价交易 2016年12月16日 22.30 189,966 0.08 423.62 竞价交易 2016年12月19日 22.53 471,933 0.19 1,063.27 竞价交易 2016年12月20日 22.77 591,422 0.24 1,346.67 竞价交易 2016年12月21日 23.13 999,969 0.41 2,312.931 竞价交易 2016年12月22日 23.07 173,850 0.07 401.07 19 竞价交易 2016年12月26日 22.92 234,715 0.10 537.87 竞价交易 2016年12月27日 23.45 1,009,915 0.42 2,367.94 竞价交易 2016年12月28日 23.16 155,500 0.06 360.16 竞价交易 2017年01月11日 22.47 1,000 0.0004 2.25 合计 23.32 6,255,433 2.58 14,587.24 除上述情况外，截至本法律意见书出具日之前 6 个月内，收购人不存在通过 其他方式买卖上市公司股票的情形。 (二)收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公 司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系 亲属提供的资料及说明、承诺，截至本法律意见书出具日前 6 个月内，收购人的 董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的 情况。 九、参与本次收购的专业机构 收购人为本次收购聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司，法律 顾问为安徽承义律师事务所。经核查，安徽承义律师事务所及其经办律师、北京 博星证券投资顾问有限公司及其经办人员与收购人、上市公司之间不存在关联关 系。 结论性意见 通过对禾盛新材本次收购相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本律师 认为：收购人具备本次收购的主体资格，本次收购的程序及相关事项符合《证券 法》、《公司法》、《收购管理办法》和《第 16 号准则》等国家相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 20 （此页无正文，为承义证字[2017]第 10 号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥 司 慧 二〇一七年一月十四日 21

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